Trong 6 tháng đầu năm 2024, tình hình đăng ký doanh nghiệp tại Việt Nam tiếp tục khởi sắc với gần 80,5 nghìn doanh nghiệp mới được thành lập, tổng vốn đăng ký đạt 744,2 nghìn tỷ đồng. Tuy nhiên, song song với sự tăng trưởng mạnh mẽ đó, không ít doanh nghiệp phải điều chỉnh quy mô, mô hình hoặc cơ cấu tổ chức để thích ứng với biến động của thị trường.
Chính vì vậy, việc xây dựng và điều chỉnh điều lệ công ty là bước quan trọng để doanh nghiệp đảm bảo cơ cấu hoạt động minh bạch, thống nhất và đúng quy định pháp luật. Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn hiểu rõ khái niệm điều lệ công ty, nội dung bắt buộc, cùng những nguyên tắc cần tuân thủ khi soạn thảo.
Điều lệ công ty là gì?
Điều lệ công ty là văn bản nội bộ quan trọng nhất của doanh nghiệp, được lập ra bởi các thành viên hoặc cổ đông sáng lập để quy định về tổ chức quản lý, hoạt động, quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan.
Theo Khoản 1 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ bao gồm:
- Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp
- Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.
Hiểu một cách đơn giản, điều lệ công ty chính là “bộ khung pháp lý” quy định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp – từ góp vốn, quản trị, phân chia lợi nhuận, đến giải thể. Nó giống như “Hiến pháp” của doanh nghiệp, đảm bảo tính thống nhất trong quản lý và hạn chế rủi ro pháp lý giữa các thành viên.
Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp
Trước khi chính thức đi vào hoạt động, mỗi doanh nghiệp đều phải soạn thảo và nộp điều lệ công ty cho cơ quan đăng ký kinh doanh. Văn bản này thể hiện cấu trúc và quy tắc quản lý cơ bản của công ty ngay từ giai đoạn thành lập.
Theo Khoản 3 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ khi đăng ký phải có chữ ký của các cá nhân, tổ chức sau:
- Công ty hợp danh: tất cả thành viên hợp danh.
- Công ty TNHH 1 thành viên: chủ sở hữu là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu nếu là tổ chức.
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: tất cả thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền của thành viên là tổ chức.
- Công ty cổ phần: cổ đông sáng lập là cá nhân, và người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền của các cổ đông sáng lập là tổ chức.
Điều lệ được phê duyệt hợp lệ là một phần không thể thiếu trong hồ sơ thành lập doanh nghiệp, là căn cứ pháp lý để xác lập tư cách pháp nhân cho công ty.
Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp
Trong thực tế, điều lệ công ty không phải văn bản cố định mà có thể được điều chỉnh để phù hợp với sự thay đổi của doanh nghiệp về quy mô, cơ cấu quản lý, hoặc lĩnh vực kinh doanh.
Theo Khoản 4 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, khi sửa đổi hoặc bổ sung điều lệ, văn bản mới phải có họ, tên và chữ ký của các cá nhân sau:
- Công ty hợp danh: Chủ tịch Hội đồng thành viên.
- Công ty TNHH 1 thành viên: chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của công ty.
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên và công ty cổ phần: người đại diện theo pháp luật của công ty.
Việc cập nhật điều lệ giúp đảm bảo mọi quy định nội bộ phù hợp với tình hình hoạt động thực tế, cũng như các quy định pháp luật mới nhất về doanh nghiệp.
Những nội dung bắt buộc trong điều lệ công ty
Căn cứ Khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, một bản điều lệ công ty hợp pháp phải bao gồm 13 nội dung cơ bản sau:
- Tên chính thức của công ty, địa chỉ trụ sở chính, và địa chỉ của các chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có).
- Các ngành, nghề kinh doanh hợp pháp, trong phạm vi hoạt động của công ty.
- Vốn điều lệ của công ty, ghi rõ tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần.
- Thông tin cá nhân như họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, và tỷ lệ vốn góp của chủ sở hữu công ty và các thành viên hợp danh (công ty hợp danh), các thành viên (công ty TNHH), cổ đông sáng lập (công ty cổ phần).
- Quyền lợi và nghĩa vụ của các thành viên/cổ đông trong công ty.
- Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty, bao gồm các bộ phận và vai trò của từng bộ phận.
- Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty, cũng như cách thức phân chia quyền và nghĩa vụ trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện.
- Thể thức thông qua các quyết định của công ty và nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ, nhằm đảm bảo quá trình ra quyết định và giải quyết tranh chấp diễn ra suôn sẻ.
- Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng, chế độ đãi ngộ của cán bộ quản lý và kiểm soát viên.
- Trường hợp thành viên hoặc cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần, để bảo vệ quyền lợi của các thành viên hoặc cổ đông khi muốn rút vốn khỏi công ty.
- Quy định hình thức phân chia lợi nhuận sau thuế và phương thức xử lý lỗ trong kinh doanh.
- Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty theo đúng quy định pháp luật.
- Thể thức sửa đổi và bổ sung điều lệ, đảm bảo điều lệ luôn được cập nhật và phù hợp với các thay đổi trong hoạt động kinh doanh của công ty.
Những nguyên tắc và lưu ý khi xây dựng điều lệ công ty
Việc soạn thảo điều lệ công ty cần được thực hiện cẩn trọng, chính xác và đảm bảo tuân thủ đầy đủ các nguyên tắc pháp lý. Dưới đây là những lưu ý quan trọng khi xây dựng điều lệ:
Không trái quy định pháp luật, không xâm phạm quyền lợi của bên thứ ba
Điều lệ công ty phải phù hợp với Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế, Bộ luật Lao động, và các quy định liên quan khác. Đồng thời, không được ảnh hưởng hoặc xâm phạm đến quyền lợi hợp pháp của bên thứ ba, nhằm tránh tranh chấp pháp lý về sau.
Đảm bảo đầy đủ nội dung theo quy định
Một bản điều lệ hợp lệ không chỉ thể hiện mô hình tổ chức mà còn là căn cứ pháp lý khi giải quyết các vấn đề nội bộ. Vì vậy, doanh nghiệp cần kiểm tra kỹ để đảm bảo văn bản bao gồm đầy đủ 13 nội dung bắt buộc nêu ở trên.
Tự nguyện và tự do thỏa thuận trong khuôn khổ pháp luật
Điều lệ công ty phải dựa trên sự tự nguyện và đồng thuận của các thành viên. Mọi điều khoản thỏa thuận cần được thảo luận, biểu quyết dân chủ và thống nhất, nhằm đảm bảo công bằng giữa các bên.
Điều lệ phải được sự đồng thuận của tất cả thành viên sáng lập
Tất cả thành viên sáng lập đều phải ký tên vào bản điều lệ, thể hiện cam kết và trách nhiệm pháp lý với các quy định đã đề ra. Đây cũng là yếu tố thể hiện tính minh bạch và hợp pháp của doanh nghiệp trong hồ sơ đăng ký kinh doanh.
Tránh sao chép điều lệ của công ty khác
Mỗi doanh nghiệp có mô hình, lĩnh vực, quy mô và mục tiêu riêng, vì vậy việc sao chép điều lệ từ công ty khác là không nên. Doanh nghiệp cần tự xây dựng điều lệ phù hợp với đặc thù và chiến lược phát triển của mình.
