Hồ sơ, thủ tục thành lập công ty cổ phần

Công ty cổ phần (CTCP) là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất tại Việt Nam, được nhiều nhà đầu tư lựa chọn nhờ khả năng huy động vốn lớn, cơ cấu quản trị linh hoạt và tính thanh khoản cao. Tuy nhiên, quá trình thành lập CTCP đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về hồ sơ và am hiểu sâu sắc về thủ tục pháp lý. Bài viết này sẽ cung cấp một hướng dẫn chi tiết A-Z về hồ sơ, thủ tục thành lập công ty cổ phần giúp bạn dễ dàng nắm bắt và thực hiện đúng quy trình.

Căn cứ pháp lý

Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021;

Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 04/01/2021;

Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 01/05/2021.

Tổng quan về công ty cổ phần

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp mà vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa.

Ưu điểm:

• Khả năng huy động vốn lớn: Công ty cổ phần có thể phát hành cổ phiếu để huy động vốn từ nhiều nguồn khác nhau.
• Cơ cấu quản trị linh hoạt: Công ty cổ phần có thể lựa chọn mô hình quản trị phù hợp với quy mô và đặc thù hoạt động của mình.
• Tính thanh khoản cao: Cổ phần có thể được tự do chuyển nhượng, giúp các cổ đông dễ dàng thoái vốn.

Nhược điểm:

• Thủ tục thành lập phức tạp hơn: So với các loại hình doanh nghiệp khác, thủ tục thành lập công ty cổ phần phức tạp hơn và đòi hỏi nhiều giấy tờ hơn.
• Yêu cầu công khai thông tin cao: Công ty cổ phần phải công khai thông tin về hoạt động kinh doanh, tài chính cho các cổ đông và công chúng.
• Dễ xảy ra tranh chấp: Do có nhiều cổ đông, Công ty cổ phần dễ xảy ra tranh chấp về quyền lợi và quản lý.

Điều kiện thành lập công ty cổ phần

Để thành lập công ty cổ phần, bạn cần đáp ứng các điều kiện sau:

• Tên công ty: Tên công ty phải tuân thủ quy định tại Điều 37, 38, 39 và 41 Luật Doanh nghiệp 2020. Tên công ty không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp khác đã đăng ký.
• Trụ sở chính: Trụ sở chính của công ty phải đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của công ty.
• Ngành, nghề kinh doanh: Ngành, nghề kinh doanh của công ty không thuộc danh mục ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh theo quy định của pháp luật.
• Vốn điều lệ: Không có quy định về mức vốn điều lệ tối thiểu khi thành lập công ty cổ phần, trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định khác (ví dụ: kinh doanh bất động sản, ngân hàng, bảo hiểm…).
• Cổ đông sáng lập: Công ty cổ phần phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập. Cổ đông sáng lập phải là người chịu trách nhiệm đăng ký thành lập công ty và có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
• Người đại diện theo pháp luật: Công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Người đại diện theo pháp luật phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật.

>> Xem thêm: Chi phí thành lập công ty gồm những khoản nào?

Hồ sơ thành lập công ty cổ phần

Theo Điều 21, 22 và 23 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần bao gồm:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Mẫu giấy này được ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT. Cần điền đầy đủ và chính xác các thông tin theo yêu cầu.

Điều lệ công ty: Điều lệ công ty là văn bản quan trọng quy định về tổ chức, quản lý và hoạt động của công ty cổ phần. Điều lệ công ty phải có đầy đủ các nội dung theo quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp 2020.

Danh sách cổ đông sáng lập: Danh sách này bao gồm thông tin về các cổ đông sáng lập, số lượng cổ phần mỗi cổ đông nắm giữ, phương thức thanh toán vốn góp.

Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau đây:

• Đối với cổ đông sáng lập là cá nhân: Bản sao hợp lệ thẻ căn cước công dân, chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc giấy tờ tùy thân hợp pháp khác.
• Đối với cổ đông sáng lập là tổ chức: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác. Quyết định thành lập, hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Văn bản ủy quyền cho người đại diện theo ủy quyền của tổ chức. Bản sao hợp lệ thẻ căn cước công dân, chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc giấy tờ tùy thân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền.

Văn bản ủy quyền (nếu có): Trong trường hợp người nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật của công ty, cần có văn bản ủy quyền hợp lệ.

Lưu ý: “Bản sao hợp lệ” là bản sao được chứng thực từ cơ quan có thẩm quyền hoặc bản sao có chứng thực điện tử từ sổ gốc.

Quy trình, thủ tục thành lập công ty cổ phần

Thủ tục thành lập công ty cổ phần được thực hiện theo các bước sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Thu thập đầy đủ các giấy tờ cần thiết theo danh mục hồ sơ nêu trên.

Kiểm tra tính chính xác, đầy đủ và hợp lệ của các giấy tờ.

Bước 2: Nộp hồ sơ

Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ thành lập công ty cổ phần như trên, doanh nghiệp nộp hồ sơ trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn) thông qua tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số.

Bước 3: Giải quyết hồ sơ

Thông thường, trong thời hạn 03-07 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản cho người nộp hồ sơ biết rõ lý do và yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

Bước 4: Khắc dấu và thông báo mẫu dấu

Doanh nghiệp tự quyết định số lượng, hình thức và nội dung con dấu.

Bước 5: Thực hiện các thủ tục sau thành lập

• Kê khai và nộp thuế môn bài.
• Đăng ký chữ ký số để thực hiện các giao dịch điện tử với cơ quan nhà nước.
• Mở tài khoản ngân hàng cho công ty.
• Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử.
• Đăng ký lao động, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế cho người lao động.
• Tuân thủ các quy định về kế toán, kiểm toán, báo cáo tài chính.

Một số lưu ý khi thành lập công ty cổ phần

Lựa chọn ngành, nghề kinh doanh phù hợp: Trước khi đăng ký thành lập, hãy nghiên cứu kỹ thị trường và xác định rõ ngành, nghề kinh doanh mà bạn có thế mạnh và tiềm năng phát triển.

Xác định vốn điều lệ hợp lý: Mức vốn điều lệ không chỉ ảnh hưởng đến thuế môn bài mà còn ảnh hưởng đến uy tín của công ty đối với đối tác và khách hàng. Hãy xác định mức vốn điều lệ phù hợp với quy mô và kế hoạch kinh doanh của bạn.

Lựa chọn cổ đông sáng lập đáng tin cậy: Các cổ đông sáng lập sẽ cùng bạn xây dựng và phát triển công ty trong giai đoạn đầu. Hãy lựa chọn những người có chung chí hướng, năng lực và uy tín.

Soạn thảo Điều lệ công ty chi tiết và rõ ràng: Điều lệ công ty là “kim chỉ nam” cho mọi hoạt động của công ty. Hãy soạn thảo một Điều lệ công ty chi tiết, rõ ràng và phù hợp với đặc thù hoạt động của công ty.

Tuân thủ các quy định pháp luật: Trong quá trình hoạt động, công ty phải tuân thủ các quy định pháp luật về thuế, kế toán, lao động, bảo hiểm xã hội và các quy định khác có liên quan.

>> Xem thêm: Top 10 câu hỏi về thành lập doanh nghiệp thường gặp nhất

Thành lập công ty cổ phần là một quyết định quan trọng, đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và am hiểu sâu sắc về thủ tục pháp lý. Hy vọng rằng, với hướng dẫn chi tiết này, bạn sẽ có thể tự tin thực hiện đúng quy trình và thủ tục thành lập công ty cổ phần thành công. Nếu bạn cần bất kỳ sự hỗ trợ nào, đừng ngần ngại liên hệ với FPT BizNext. Chúc bạn thành công trên con đường kinh doanh!