Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là một quyết định chiến lược, mở ra những cơ hội mới về huy động vốn, cơ cấu tổ chức và tối ưu hóa trách nhiệm pháp lý. Tuy nhiên, để quá trình này diễn ra suôn sẻ và đúng pháp luật, việc chuẩn bị một bộ hồ sơ đầy đủ và chính xác là yêu cầu tiên quyết. Bài viết dưới đây sẽ đi vào chi tiết các thành phần hồ sơ, thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp cho từng trường hợp cụ thể, dựa trên quy định tại Điều 26 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp 1: Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần
Hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm các giấy tờ quy định tại các khoản 2, 3 và 4 Điều 24 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP tương ứng với loại hình doanh nghiệp sau chuyển đổi. Kèm theo hồ sơ phải có các giấy tờ sau đây:
a) Cam kết bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc người thừa kế hợp pháp về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
b) Thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc người thừa kế hợp pháp với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó;
c) Cam kết bằng văn bản hoặc thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc người thừa kế hợp pháp với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân;
d) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp tư nhân;
Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho vốn của doanh nghiệp tư nhân;
Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
đ) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
Trường hợp 2: Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Trong trường hợp chuyển đổi loại hình công ty 1 thành viên thành 2 thành viên thì hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành 2 thành viên bao gồm các giấy tờ quy định tại khoản 3 Điều 24 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, trong đó không bao gồm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Kèm theo hồ sơ phải có các giấy tờ sau đây:
a) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp;
Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp;
Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
Hợp đồng sáp nhập trong trường hợp sáp nhập công ty;
Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp của tổ chức, cá nhân khác và giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên mới trong trường hợp huy động vốn góp của thành viên mới;
b) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
Trường hợp 3: Chuyển đổi công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Trường hợp chuyển đổi công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chỉ có một cổ đông, thành viên góp vốn theo cam kết hoặc chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên do chỉ có 02 cổ đông góp vốn theo cam kết thì hồ sơ chuyển đổi bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Các giấy tờ quy định tại khoản 3 Điều 24 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, trong đó không bao gồm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
b) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
Trường hợp 4: Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Trừ trường 3 quy định về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp nói trên, hồ sơ đăng ký chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên bao gồm các giấy tờ quy định tại khoản 3 Điều 24 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, trong đó không bao gồm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Kèm theo hồ sơ phải có các giấy tờ sau đây:
a) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp;
Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp;
Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
Hợp đồng sáp nhập, hợp đồng hợp nhất trong trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty;
Hợp đồng mua lại trong trường hợp công ty mua lại cổ phần, phần vốn góp;
b) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
Trường hợp 5: Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần và ngược lại
Trừ trường hợp quy định tại trường hợp 3 và trường hợp 4 nêu trên, hồ sơ đăng ký chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần và ngược lại bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Các giấy tờ quy định tại khoản 3 Điều 24 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, trong đó không bao gồm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn; các giấy tờ quy định tại khoản 4 Điều 24 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, trong đó không bao gồm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, danh sách cổ đông sáng lập trong trường hợp công ty được chuyển đổi là công ty cổ phần không có cổ đông sáng lập;
b) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp;
Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp;
Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
Nghị quyết hoặc quyết định chia, tách công ty trong trường hợp chia, tách công ty;
Hợp đồng sáp nhập, hợp đồng hợp nhất trong trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty;
Hợp đồng mua lại trong trường hợp công ty mua lại cổ phần;
Giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới trong trường hợp tiếp nhận vốn góp của thành viên, cổ đông mới;
c) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
Doanh nghiệp có thể đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp doanh nghiệp đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật thì người có thẩm quyền ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp và ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp là Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần của công ty sau chuyển đổi.
Việc chuẩn bị thiếu sót dù chỉ một giấy tờ cũng có thể dẫn đến việc hồ sơ bị trả lại, gây tốn kém thời gian và làm lỡ các cơ hội kinh doanh. Do đó, để đảm bảo quá trình chuyển đổi được thực hiện một cách nhanh chóng, chính xác và an toàn, việc tìm đến sự tư vấn và hỗ trợ từ các đơn vị dịch vụ pháp lý chuyên nghiệp là một lựa chọn cần thiết. Liên hệ ngay FPT BizNext để được tư vấn và hỗ trợ tốt nhất.
