Nên thành lập công ty con hay công ty liên kết và nguyên nhân

Trong quá trình mở rộng hoạt động, nhiều doanh nghiệp Việt Nam đứng trước lựa chọn: nên thành lập công ty con hay công ty liên kết. Việc xác định mô hình phù hợp không chỉ ảnh hưởng đến quyền kiểm soát, cơ cấu tài chính mà còn quyết định khả năng quản trị và hiệu quả đầu tư dài hạn. Do đó, hiểu rõ bản chất, đặc điểm pháp lý và sự khác biệt giữa hai loại hình này là bước đi quan trọng giúp doanh nghiệp xây dựng chiến lược phát triển bền vững và đúng hướng.

Giới thiệu về công ty con

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty con là doanh nghiệp do một công ty khác đầu tư 100% vốn điều lệ hoặc nắm giữ cổ phần, phần vốn góp chi phối. Công ty con có thể được thành lập dưới các hình thức như công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh hoặc công ty ở nước ngoài – miễn là tuân thủ đúng quy định pháp luật hiện hành.

Hiểu một cách khái quát, công ty con là pháp nhân độc lập được thành lập và hoạt động dựa trên vốn đầu tư hoặc quyền kiểm soát của công ty mẹ. Công ty con vừa được hưởng lợi từ các hợp đồng, dự án liên kết với công ty mẹ, vừa phải thực hiện các nhiệm vụ và nghĩa vụ được giao trong khuôn khổ pháp luật và điều lệ của tập đoàn hoặc nhóm công ty.

Đặc điểm pháp lý của công ty con

Căn cứ Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty con có những đặc điểm nổi bật sau:

• Hình thức tổ chức: có thể là công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty liên doanh hoặc công ty nước ngoài, song bắt buộc phải tuân thủ quy định pháp luật Việt Nam.
• Hạn chế đầu tư ngược: công ty con không được đầu tư mua cổ phần hoặc góp vốn vào công ty mẹ.
• Không được sở hữu chéo: các công ty con của cùng một công ty mẹ không được đồng thời góp vốn, mua cổ phần để sở hữu lẫn nhau.
• Giới hạn sở hữu chéo khi có vốn nhà nước: nếu công ty mẹ có ít nhất 65% vốn nhà nước, thì các công ty con cùng hệ thống không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần ở doanh nghiệp khác hoặc thành lập doanh nghiệp mới.

Quyền hạn và trách nhiệm của công ty con

• Đối với công ty con do công ty mẹ sở hữu 100% vốn, quyền kiểm soát gần như tuyệt đối thuộc về công ty mẹ. Khi đó, công ty con có nghĩa vụ thực hiện đầy đủ các chỉ đạo liên quan đến chiến lược kinh doanh, quản trị tài chính và điều hành hoạt động.
• Trường hợp công ty con mà công ty mẹ chỉ nắm giữ cổ phần chi phối, mức độ độc lập cao hơn. Công ty con có thể chủ động trong một số quyết định kinh doanh, nhưng vẫn phải tuân thủ các cam kết trong điều lệ, quy chế chung của nhóm công ty.

Nhìn chung, mô hình công ty con phù hợp với doanh nghiệp muốn duy trì sự kiểm soát toàn diện và đồng bộ hệ thống quản trị trong quá trình phát triển đa ngành hoặc mở rộng sang thị trường mới.

Giới thiệu về công ty liên kết

Công ty liên kết là doanh nghiệp mà công ty nắm giữ cổ phần hoặc phần vốn góp không chi phối, tức là tỷ lệ sở hữu từ 50% trở xuống theo quy định của pháp luật. Bên cạnh đó, doanh nghiệp cũng có thể trở thành thành viên liên kết tự nguyện, không cần nắm giữ cổ phần, mà chỉ hợp tác dựa trên các lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường hoặc dịch vụ kinh doanh khác.

Các công ty trong mối quan hệ liên kết có thể bị ràng buộc bởi hợp đồng liên kết, thỏa thuận hợp tác, hoặc quy định điều lệ, qua đó cùng chia sẻ lợi ích, nghĩa vụ và trách nhiệm trong phạm vi hợp tác đã thống nhất.

Đặc điểm của công ty liên kết

Từ khái niệm trên, có thể thấy công ty liên kết mang các đặc trưng cơ bản sau:

• Cơ cấu sở hữu đa bên: được hình thành từ hai hoặc nhiều doanh nghiệp có tư cách pháp nhân độc lập cùng tham gia đầu tư. Việc hợp tác được thiết lập thông qua hợp đồng, điều lệ hoặc các văn bản thỏa thuận cụ thể.
• Không có quyền chi phối tuyệt đối: không bên nào được nắm giữ trên 50% vốn điều lệ. Do đó, quyền kiểm soát và quyết định trong công ty liên kết mang tính cân bằng và được điều chỉnh bằng cơ chế thỏa thuận.
• Mục đích hợp tác rõ ràng: công ty liên kết được thành lập để cùng nhau thực hiện một hoặc một số hoạt động kinh doanh, hướng đến mục tiêu lợi nhuận chung. Sau khi hoàn thành nghĩa vụ tài chính, lợi nhuận sẽ được chia theo tỷ lệ góp vốn của mỗi bên.
• Tính độc lập cao: các bên liên kết không phụ thuộc vào nhau về mặt tổ chức hoặc điều hành, mà chỉ hợp tác trên cơ sở bình đẳng, tự nguyện và cùng có lợi.

Vì vậy, mô hình công ty liên kết thường được sử dụng trong trường hợp doanh nghiệp muốn mở rộng thị trường hoặc lĩnh vực mới, nhưng chưa đủ nguồn lực để kiểm soát toàn bộ hoạt động.

So sánh chi tiết công ty con và công ty liên kết

Từ bảng so sánh trên, có thể thấy công ty con là mô hình giúp doanh nghiệp duy trì quyền kiểm soát toàn diện, trong khi công ty liên kết phù hợp hơn với các dự án hợp tác chiến lược, có tính linh hoạt cao và ít rủi ro pháp lý hơn.

Nên thành lập công ty con hay công ty liên kết?

Việc lựa chọn mô hình nào phụ thuộc vào chiến lược phát triển, năng lực tài chính và mức độ kiểm soát mà doanh nghiệp mong muốn.

Nên thành lập công ty con khi:

Doanh nghiệp cần mở rộng quy mô, xây dựng hệ sinh thái kinh doanh thống nhất.

Muốn đảm bảo sự đồng bộ về thương hiệu, quy trình và tiêu chuẩn hoạt động.

Có nguồn lực tài chính mạnh và đội ngũ quản trị đủ năng lực điều hành độc lập.

Nên thành lập công ty liên kết khi:

Doanh nghiệp hướng đến hợp tác chiến lược với đối tác khác để chia sẻ chi phí và rủi ro.

Muốn thử nghiệm lĩnh vực mới mà chưa cần kiểm soát hoàn toàn.

Cần mở rộng mạng lưới kinh doanh, tìm kiếm cơ hội thông qua liên minh hoặc đối tác đầu tư.

Thực tế, nhiều tập đoàn hiện nay kết hợp cả hai mô hình: duy trì công ty con trong lĩnh vực cốt lõi để đảm bảo kiểm soát và thương hiệu, đồng thời phát triển công ty liên kết trong các lĩnh vực mới để mở rộng cơ hội đầu tư và giảm thiểu rủi ro tài chính.

Xem thêm: Nên thành lập công ty con hay chi nhánh?