Có quy định vốn điều lệ tối thiểu khi thành lập công ty không?
Một trong những thắc mắc phổ biến của cá nhân, tổ chức khi chuẩn bị thành lập doanh nghiệp chính là việc liệu pháp luật có quy định mức vốn điều lệ tối thiểu hay không. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, hiện nay pháp luật không đưa ra mức vốn điều lệ tối thiểu chung áp dụng cho tất cả doanh nghiệp, đồng thời cũng không giới hạn mức vốn điều lệ tối đa. Tuy nhiên, đối với một số ngành nghề kinh doanh đặc thù, pháp luật có yêu cầu về vốn pháp định hoặc khoản ký quỹ bắt buộc, doanh nghiệp phải đáp ứng thì mới được phép hoạt động.
Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ: “Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.”
Ngoài ra, khoản 5 Điều 16 Luật này cũng nghiêm cấm hành vi kê khai khống vốn điều lệ hoặc không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn như đã đăng ký. Đối với loại tài sản góp vốn, Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép nhiều loại tài sản hợp pháp như Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, cùng các tài sản khác có thể định giá bằng Đồng Việt Nam.
Như vậy, không có quy định cụ thể về vốn điều lệ tối thiểu. Doanh nghiệp được quyền tự xác định mức vốn điều lệ phù hợp, căn cứ vào khả năng tài chính, định hướng phát triển và uy tín mong muốn xây dựng với đối tác, khách hàng. Mức vốn quá thấp có thể khiến doanh nghiệp khó tạo dựng niềm tin, trong khi mức vốn quá cao sẽ giúp tăng uy tín nhưng cũng đồng nghĩa với việc các thành viên phải gánh vác trách nhiệm lớn hơn.
Thời hạn góp vốn điều lệ được quy định là bao lâu?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, nhìn chung, thời hạn góp vốn điều lệ đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty TNHH một thành viên và công ty cổ phần là 90 ngày kể từ ngày doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đối với công ty hợp danh, các thành viên có trách nhiệm góp vốn đúng theo cam kết đã thỏa thuận khi đăng ký thành lập.
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rằng: “Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.”
Công ty TNHH một thành viên
Tương tự, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên cũng phải góp đủ vốn trong vòng 90 ngày, theo khoản 2 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020. Quy định này đảm bảo tính minh bạch, tránh tình trạng kê khai khống vốn để nâng cao hình ảnh doanh nghiệp một cách giả tạo.
Công ty cổ phần
Khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 nêu rõ: “Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn.”
Công ty hợp danh
Theo khoản 1 Điều 178 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên hợp danh và thành viên góp vốn có nghĩa vụ góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết. Đây là điều kiện then chốt để đảm bảo sự minh bạch tài chính và tính bền vững trong hoạt động của công ty hợp danh.
Góp vốn không đúng thời hạn có bị phạt không?
Trường hợp hết thời hạn quy định mà doanh nghiệp chưa góp đủ vốn điều lệ, công ty bắt buộc phải thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh. Nếu không thực hiện nghĩa vụ này, công ty sẽ bị xử phạt hành chính.
Cụ thể, theo điểm a khoản 3 và điểm b khoản 5 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, hành vi không điều chỉnh vốn điều lệ hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập khi đã hết thời hạn góp vốn có thể bị xử phạt từ 30 triệu đồng đến 50 triệu đồng. Ngoài ra, doanh nghiệp vi phạm còn buộc phải thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông theo đúng quy định pháp luật.
Điều này cho thấy việc góp vốn điều lệ không chỉ là cam kết tài chính nội bộ mà còn là nghĩa vụ pháp lý. Nếu vi phạm, doanh nghiệp không chỉ chịu trách nhiệm với đối tác, khách hàng mà còn phải gánh chịu hậu quả pháp lý và tài chính theo quy định.
