Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên là văn bản pháp lý quan trọng xác lập cơ cấu tổ chức, quyền hạn, nghĩa vụ và nguyên tắc hoạt động giữa các thành viên góp vốn trong công ty. Đây được xem là “bộ khung” quản trị nội bộ, giúp doanh nghiệp vận hành minh bạch, hạn chế rủi ro và tạo nền tảng cho việc giải quyết tranh chấp khi có phát sinh.
Việc soạn thảo điều lệ công ty không chỉ đòi hỏi hiểu rõ các quy định pháp luật mà còn cần sự cẩn trọng để bảo đảm quyền lợi và nghĩa vụ của các bên liên quan. Trong bài viết này, BizNext sẽ cung cấp mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên mới nhất, hướng dẫn chi tiết nội dung bắt buộc, thủ tục sửa đổi, cũng như những lưu ý quan trọng mà doanh nghiệp cần nắm rõ trước khi ban hành hoặc đăng ký điều lệ.
Tải mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên mới nhất
Theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ là tài liệu bắt buộc khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Văn bản này thể hiện sự thống nhất giữa các thành viên về cơ cấu, cách thức quản lý và phương án xử lý các vấn đề pháp lý phát sinh trong quá trình hoạt động.
Điều lệ đóng vai trò là thỏa thuận chung giữa các chủ sở hữu, quy định rõ nguyên tắc hoạt động, quyền hạn của từng thành viên, cơ chế ra quyết định, phương thức phân chia lợi nhuận và xử lý lỗ. Ngoài ra, đây cũng là căn cứ quan trọng để cơ quan chức năng xem xét khi giải quyết tranh chấp nội bộ hoặc khi doanh nghiệp tiến hành thay đổi đăng ký kinh doanh.
Doanh nghiệp có thể tải mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên mới nhất được cập nhật theo Luật Doanh nghiệp 2020 để tham khảo và chỉnh sửa phù hợp với đặc thù hoạt động của mình.
Chi tiết nội dung trong điều lệ công ty TNHH 2 thành viên
Căn cứ Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải bao gồm đầy đủ các nội dung cơ bản sau:
- Tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty: Ghi rõ tên công ty bằng tiếng Việt, có thể kèm theo tên tiếng Anh (nếu có), địa chỉ trụ sở chính và thông tin chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.
- Ngành, nghề kinh doanh: Liệt kê rõ ràng các ngành nghề mà công ty đăng ký hoạt động, đồng thời đảm bảo tuân thủ quy định về điều kiện kinh doanh của pháp luật Việt Nam.
- Vốn điều lệ và phần vốn góp của từng thành viên: Nêu cụ thể tổng vốn điều lệ, tỷ lệ và giá trị phần vốn góp của từng thành viên, thời hạn góp vốn cũng như cam kết trách nhiệm khi không góp đủ.
- Thông tin thành viên: Bao gồm họ tên, quốc tịch, địa chỉ thường trú (đối với cá nhân) hoặc tên và địa chỉ trụ sở (đối với tổ chức).
- Cơ cấu tổ chức quản lý: Ghi rõ cơ quan điều hành như Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, cùng chức năng, quyền hạn cụ thể của từng bộ phận.
- Quyền và nghĩa vụ của các thành viên: Trình bày chi tiết quyền tham dự họp, biểu quyết, chuyển nhượng phần vốn góp, cũng như nghĩa vụ tuân thủ điều lệ và chịu trách nhiệm về phần vốn đã góp.
- Thể thức thông qua quyết định: Nêu rõ tỷ lệ biểu quyết cần thiết để thông qua nghị quyết, quy trình tổ chức họp Hội đồng thành viên, và cách thức xử lý khi có ý kiến bất đồng.
- Nguyên tắc phân chia lợi nhuận và xử lý lỗ: Trình bày phương án phân phối lợi nhuận sau thuế theo tỷ lệ vốn góp, cũng như quy định cụ thể về việc bù lỗ, trích lập quỹ và chia cổ tức.
- Trình tự giải thể, thanh lý tài sản: Xác định rõ các bước tiến hành giải thể, thanh toán nợ và xử lý tài sản còn lại của công ty.
Việc đảm bảo điều lệ công ty TNHH 2 thành viên bao quát đầy đủ các nội dung nêu trên giúp công ty vận hành hợp pháp, hạn chế tối đa tranh chấp phát sinh và thuận lợi trong việc kiểm tra của cơ quan chức năng.
Thủ tục sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty TNHH 2 thành viên
Trong quá trình hoạt động, công ty TNHH 2 thành viên có thể cần sửa đổi, bổ sung điều lệ để phù hợp với thay đổi về vốn điều lệ, cơ cấu tổ chức, hoặc quy định pháp luật mới. Trình tự thực hiện gồm các bước sau:
Bước 1: Triệu tập và tổ chức họp Hội đồng thành viên
Hội đồng thành viên sẽ tiến hành họp để thảo luận và thống nhất nội dung cần sửa đổi hoặc bổ sung trong điều lệ. Cuộc họp phải được thông báo hợp lệ đến toàn bộ thành viên, kèm theo tài liệu dự thảo điều lệ sửa đổi.
Bước 2: Biểu quyết thông qua nghị quyết sửa đổi
Theo quy định, nghị quyết sửa đổi điều lệ chỉ được thông qua khi có ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành, trừ khi điều lệ có quy định tỷ lệ cao hơn.
Bước 3: Hoàn thiện và ký xác nhận điều lệ sửa đổi
Sau khi được thông qua, bản điều lệ sửa đổi, bổ sung phải có họ tên và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty. Tùy vào nội dung thay đổi, doanh nghiệp có thể phải thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh để cập nhật thông tin trên hệ thống quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Lưu ý về điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Khi xây dựng và áp dụng điều lệ công ty TNHH 2 thành viên, doanh nghiệp cần lưu ý các điểm sau để đảm bảo tính hợp pháp và hiệu lực thi hành:
- Tuân thủ Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn liên quan. Mọi nội dung trái luật hoặc hạn chế quyền hợp pháp của thành viên đều không có giá trị.
- Nội dung điều lệ cần thống nhất và được tất cả thành viên thông qua. Việc ký kết điều lệ là bằng chứng thể hiện sự đồng thuận và cam kết trách nhiệm giữa các bên.
- Điều lệ phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. Thành viên hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền có quyền yêu cầu xuất trình khi cần kiểm tra.
- Ưu tiên áp dụng điều lệ khi có tranh chấp nội bộ. Trong nhiều trường hợp, điều lệ là căn cứ pháp lý quan trọng để xác định quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của các bên liên quan.
