Với nền kinh tế năng động và chính sách mở cửa, Việt Nam luôn là điểm đến hấp dẫn cho các nhà đầu tư nước ngoài. Việc thành lập công ty vốn nước ngoài không chỉ mở ra cơ hội kinh doanh tiềm năng mà còn đóng góp vào sự phát triển chung của đất nước. Tuy nhiên, quá trình này đòi hỏi nhà đầu tư phải nắm rõ các điều kiện và thủ tục pháp lý. Bài viết này sẽ cung cấp thông tin chi tiết về các điều kiện và hồ sơ cần thiết để thành lập công ty có vốn nước ngoài tại Việt Nam.
Hình thức thành lập công ty vốn nước ngoài
Hiện nay, có 02 hình thức phổ biến khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài như sau:
– Thành lập công ty có vốn nước ngoài theo hình thức góp vốn ngay từ đầu để thành lập doanh nghiệp mới: Với hình thức này, nhà đầu tư nước ngoài sẽ góp vốn kể từ khi bắt đầu thành lập doanh nghiệp mới tại Việt Nam. Điều này giúp đảm bảo quyền kiểm soát và tính linh hoạt trong việc phát triển kinh doanh tại thị trường Việt Nam.
Theo đó, tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài có thể từ 1% – 100% vốn điều lệ tuỳ vào lĩnh vực hoạt động của doanh nghiệp.
– Thành lập công ty có vốn nước ngoài theo hình thức mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp trong doanh nghiệp: Với hình thức này, nhà đầu tư nước ngoài thực hiện mua phần vốn góp hoặc cổ phần, sau đó doanh nghiệp Việt Nam sẽ trở thành doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Tuỳ từng lĩnh vực, nhà đầu tư có thể góp vốn từ 1% – 100% vào doanh nghiệp Việt Nam.
Điều kiện thành lập công ty có vốn nước ngoài
Để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, nhà đầu tư cần đáp ứng các điều kiện chung theo quy định của pháp luật Việt Nam, Biểu cam kết WTO và các điều ước quốc tế liên quan như sau:
Điều kiện đối với hình thức góp vốn thành lập doanh nghiệp nước ngoài mới
Căn cứ Điều 24 Luật Đầu tư số 61/2020/QH14, nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng các điều kiện sau:
Đáp ứng điều kiện về tiếp cận thị trường, tức là nhà đầu tư nước ngoài chỉ được tham gia hoạt động kinh doanh một số ngành nghề cụ thể được pháp luật cho phép đầu tư, đồng thời không được tham gia những ngành nghề kinh doanh bị cấm.
Trước khi thành lập, nhà đầu tư cần có: Dự án đầu tư, làm thủ tục xin cấp hoặc điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để chuẩn bị cho việc thành lập doanh nghiệp.
Điều kiện đối với hình thức mua cổ phần hoặc vốn góp
Căn cứ Điều 24 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng các điều kiện sau:
- Đáp ứng điều kiện về việc tiếp cận thị trường theo quy định của Luật Đầu tư.
- Đảm bảo an ninh quốc phòng.
- Đảm bảo tuân thủ theo quy định của pháp luật đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, sử dụng đất tại xã, phường, thị trấn, biên giới, đảo hay xã, phường, thị trấn ven biển.
Điều kiện về chủ thể, quốc tịch
Chủ thể đầu tư là cá nhân trên 18 tuổi hoặc tổ chức, doanh nghiệp mang quốc tịch của thành viên WTO hoặc quốc tịch của nơi có ký điều ước song phương liên quan đến đầu tư với nước Việt Nam.
Tuy nhiên, tại Việt Nam một số ngành nghề chỉ cho phép nhà đầu tư nước ngoài là pháp nhân mới có thể đầu tư tại Việt Nam.
Điều kiện về trụ sở công ty, địa điểm thực hiện dự án
Nhà đầu tư phải có địa điểm thực hiện dự án đầu tư tại Việt Nam thông qua hợp đồng thuê địa điểm, hợp đồng thuê nhà, thuê đất và giấy tờ nhà đất hợp pháp của bên cho thuê để làm trụ sở công ty và địa điểm thực hiện dự án.
Điều kiện về năng lực kinh nghiệm và năng lực tài chính
Bên cạnh việc đáp ứng đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện, với một số lĩnh vực như thương mại, bán buôn bán lẻ hàng hóa, nhà đầu tư cần chứng minh năng lực kinh nghiệm trong lĩnh vực đầu tư.
Ngoài ra, trước khi thực hiện đầu tư, nhà đầu tư cần phải chứng minh năng lực tài chính khi đầu tư vào Việt Nam. Nhà đầu tư nước ngoài cần tiến hành thẩm định và tuân theo các quy định liên quan điều chỉnh lĩnh vực đã lựa chọn để đáp ứng các yêu cầu về tài chính cần thiết.
Thủ tục, hồ sơ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Theo khoản 1 Điều 33 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư cần chuẩn bị bộ hồ sơ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài gồm có:
– Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài.
– Tài liệu về tư cách pháp lý:
- Nhà đầu tư là cá nhân: CMND/CCCD/Hộ chiếu (bản sao).
- Nhà đầu tư là tổ chức: Giấy chứng nhận thành lập/Văn bản pháp lý khác có giá trị tương đương (bản sao).
– Đề xuất dự án đầu tư: Gồm có thông tin của nhà đầu tư, mục tiêu, vốn đầu tư, quy mô và phương án huy động vốn, thời hạn, địa điểm và tiến độ đầu tư, đánh giá hiệu quả kinh tế xã hội của dự án và đề xuất hưởng ưu đãi về đầu tư.
– Văn bản chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư:
- Nhà đầu tư là cá nhân: Sổ tiết kiệm, giấy tờ xác nhận số dư tài khoản,…
- Nhà đầu tư là tổ chức: Báo cáo tài chính của 02 năm gần nhất/Cam kết tài chính của tổ chức tài chính/Cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ/Tài liệu chứng minh năng lực tài chính/Bảo lãnh năng lực tài chính của nhà đầu tư.
– Trường hợp dự án đầu tư không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất hay cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp giấy tờ (bản sao) về quyền sử dụng đất/tài liệu xác định quyền sử dụng địa điểm thực hiện dự án.
– Nội dung giải trình về công nghệ sử dụng trong dự án đối với dự án thuộc diện phải được thẩm định, lấy ý kiến công nghệ theo quy định về chuyển giao công nghệ.
– Hợp đồng BCC (hợp đồng hợp tác kinh doanh) đối với dự án đầu tư theo hình thức của hợp đồng BCC.
Bước 2: Nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đầu tư
Theo khoản 1 Điều 36 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, nhà đầu tư nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đầu tư cho cơ quan đăng ký đầu tư. Trường hợp dự án được thực hiện tại 02 đơn vị hành chính cấp tỉnh trở lên thì nộp hồ sơ cho Sở Kế hoạch và Đầu tư của một tỉnh/thành phố trực thuộc trung ương nơi thực hiện dự án hoặc dự kiến đặt văn phòng.
Bước 3: Nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Sau khi công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thì tiếp tục làm thủ tục để cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ bao gồm:
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp của nhà đầu tư.
– Điều lệ của công ty.
– Danh sách thành viên/cổ đông tuỳ từng loại hình doanh nghiệp.
– Nếu là cá nhân: CMND/CCCD/Hộ chiếu hoặc tài liệu chứng thực cá nhân hợp pháp (bản sao).
– Nếu là tổ chức: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Quyết định thành lập/tài liệu tương đương của tổ chức và văn bản uỷ quyền; Giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp của người đại diện (bản sao).
– Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/tài liệu tương đương đã được hợp pháp hóa lãnh sự của thành viên là tổ chức nước ngoài (bản sao).
– Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã được cơ quan thẩm quyền cấp.
Hồ sơ được nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh nơi công ty có vốn đầu tư nước ngoài đặt trụ sở chính.
Bước 4: Khắc con dấu cho doanh nghiệp vốn nước ngoài
Ngay khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty sẽ tiến hành khắc dấu pháp nhân tự chịu trách nhiệm về việc sử dụng con dấu của công ty. Ngoài ra công ty có thể khắc thêm dấu chức danh cho các vị trí nhân sự chủ chốt y để thuận tiện trong quá trình hoạt động.
>> Xem thêm: Sự khác nhau giữa con dấu tròn và dấu vuông
Bước 5: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài
Công ty có vốn đầu tư nước ngoài phải mở một tài khoản vốn đầu tư trực tiếp từ nước ngoài bằng ngoại tệ tại một ngân hàng được phép thực hiện các giao dịch thu, chi hợp pháp bằng ngoại tệ có liên quan đến hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam.
Bước 6: Xin cấp Giấy phép kinh doanh, giấy phép con đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện
Đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện như bán lẻ, dịch vụ lữ hành quốc tế, đào tạo ngoại ngữ…, nhà đầu tư phải thực hiện xin giấy phép kinh doanh hoặc giấy phép hoạt động từ các cơ quan quản lý liên quan.
Bước 7: Thực hiện các thủ tục khác sau thành lập doanh nghiệp
Sau khi hoàn thiện các bước trên, các nhà đầu tư cần thực hiện góp vốn đầu tư theo cam kết và thực hiện các công việc cần thực hiện sau thành lập doanh nghiệp như đăng ký chữ ký số, phát hành hoá đơn điện tử, kê khai nộp thuế,…
Trong quá trình hoạt động, công ty có vốn đầu tư nước ngoài cần thực hiện báo cáo định kỳ hàng tháng, hàng quý, 6 tháng đầu năm, hàng năm về tình hình thực hiện dự án đầu tư cho cơ quan có thẩm quyền.
Việc thành lập công ty có vốn nước ngoài sẽ đòi hỏi nhiều yêu cầu pháp lý hơn so với các hình thức thành lập công ty thông thường. Để đảm bảo quá trình diễn ra suôn sẻ và tuân thủ đúng quy định, nhà đầu tư nên tìm kiếm sự tư vấn từ các công ty luật hoặc dịch vụ chuyên về đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Điều này không chỉ giúp tiết kiệm thời gian, công sức mà còn giảm thiểu rủi ro pháp lý.
FPT BizNext là một trong những đơn vị uy tín trên thị trường cung cấp dịch vụ thành lập doanh nghiệp, bao gồm cả tư vấn thành lập công ty vốn nước ngoài. Với sự am hiểu sâu rộng về pháp luật đầu tư và doanh nghiệp tại Việt Nam, FPT Biznext sẽ hỗ trợ nhà đầu tư nước ngoài thực hiện toàn bộ quy trình một cách nhanh chóng, hiệu quả và đúng quy định.
