Giải thể công ty là gì?
Giải thể công ty là việc chấm dứt hoàn toàn tư cách pháp nhân của doanh nghiệp, đồng thời kết thúc mọi quyền và nghĩa vụ liên quan. Quyết định giải thể có thể xuất phát từ chính doanh nghiệp (giải thể tự nguyện) hoặc được áp dụng theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền (giải thể bắt buộc).
Tùy theo loại hình mà thủ tục giải thể công ty có những điểm khác nhau. Tuy nhiên, mục tiêu chung đều là đảm bảo doanh nghiệp hoàn tất các nghĩa vụ tài chính và pháp lý trước khi chấm dứt hoạt động.
Các trường hợp giải thể công ty, doanh nghiệp
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có thể bị giải thể trong bốn trường hợp sau:
- Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn.
- Theo quyết định của chủ sở hữu hoặc cơ quan quản lý nội bộ:
Chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân
Toàn bộ thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh
Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty đối với công ty TNHH
Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần.
- Không đủ số lượng thành viên tối thiểu trong 6 tháng liên tục mà không thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
- Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền, trừ các trường hợp đặc biệt được quy định tại Luật Quản lý thuế.
Doanh nghiệp chỉ được phép tiến hành thủ tục giải thể nếu đã thanh toán toàn bộ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản, đồng thời không đang trong quá trình tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài thương mại.
Hồ sơ giải thể công ty, doanh nghiệp
Tùy vào từng trường hợp, hồ sơ giải thể công ty sẽ được chia thành giải thể tự nguyện và giải thể bắt buộc.
Giải thể tự nguyện
Doanh nghiệp có thể giải thể tự nguyện trong hai trường hợp:
- Chưa phát sinh hóa đơn, doanh thu
- Đã phát sinh hóa đơn, doanh thu
Dù ở trường hợp nào, hồ sơ cũng cần được gửi đồng thời đến Cơ quan Thuế và Sở Kế hoạch & Đầu tư, bao gồm:
Hồ sơ gửi cơ quan thuế:
- Văn bản đề nghị chấm dứt hiệu lực mã số thuế;
- Xác nhận không nợ thuế hải quan;
- Biên bản họp về việc giải thể (Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông);
- Quyết định giải thể doanh nghiệp;
- Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ.
Hồ sơ gửi Sở Kế hoạch & Đầu tư:
- Thông báo giải thể doanh nghiệp;
- Quyết định giải thể;
- Biên bản họp về việc giải thể;
- Danh sách người lao động và phương án giải quyết quyền lợi;
- Danh sách chủ nợ và tình trạng thanh toán;
- Báo cáo thanh lý tài sản;
- Giấy xác nhận trả con dấu cho cơ quan công an (nếu có con dấu vật lý);
- Giấy ủy quyền.
Giải thể bắt buộc
Đối với doanh nghiệp bị buộc giải thể theo quyết định của Tòa án hoặc cơ quan có thẩm quyền (ví dụ: bị thu hồi Giấy phép kinh doanh), hồ sơ về cơ bản tương tự như giải thể tự nguyện, nhưng quy trình thực hiện có thể phức tạp hơn, đặc biệt ở khâu thanh lý tài sản và công bố thông tin.
Quy trình, thủ tục giải thể công ty
Giải thể tự nguyện
Trường hợp doanh nghiệp chưa phát sinh hóa đơn, doanh thu
Bước 1: Nộp hồ sơ tại cơ quan thuế
- Gửi hồ sơ xác nhận không nợ thuế
- Tất toán toàn bộ tài khoản ngân hàng của doanh nghiệp
- Nộp hồ sơ giải thể tại Chi cục Thuế quản lý trực tiếp
- Thực hiện các báo cáo liên quan: quyết toán thuế, tờ khai lệ phí môn bài, báo cáo quý…
Bước 2: Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch & Đầu tư
- Thông báo tình trạng đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
- Sau khi được cơ quan thuế xác nhận, nộp hồ sơ công bố doanh nghiệp đã giải thể
- Cuối cùng, nộp hồ sơ bản giấy tại Sở KH&ĐT để hoàn tất việc xóa tên doanh nghiệp khỏi hệ thống.
Trường hợp doanh nghiệp đã phát sinh hóa đơn, doanh thu
Các bước thực hiện tương tự trường hợp trên, nhưng cần thêm hồ sơ thông báo hủy hóa đơn gửi đến cơ quan thuế và các thủ tục kiểm tra quyết toán thuế sẽ nghiêm ngặt hơn.
Doanh nghiệp phải hoàn tất nghĩa vụ về thuế, hải quan và các khoản nợ trước khi Sở KH&ĐT cập nhật trạng thái “đã giải thể”.
Giải thể bắt buộc
Giải thể bắt buộc được thực hiện khi doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc có quyết định giải thể từ Tòa án.
Giải thể do bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Bước 1: Ngay sau khi có quyết định thu hồi hoặc phán quyết của Tòa án, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thông báo tình trạng “đang làm thủ tục giải thể” trên Cổng thông tin quốc gia.
Bước 2: Trong vòng 10 ngày, doanh nghiệp phải tổ chức họp thông qua quyết định giải thể, gửi văn bản đến cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động và các bên liên quan.
Bước 3: Niêm yết công khai quyết định giải thể tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có).
Bước 4: Lập phương án thanh toán nợ gửi đến các chủ nợ nếu chưa hoàn tất nghĩa vụ tài chính.
Bước 5: Thực hiện thanh lý tài sản và nghĩa vụ còn lại.
Bước 6: Trong 5 ngày làm việc kể từ khi hoàn tất, doanh nghiệp nộp hồ sơ giải thể tại Sở KH&ĐT.
Bước 7: Cập nhật trạng thái pháp lý: Sau 180 ngày kể từ ngày công bố mà không có khiếu nại, hoặc trong 5 ngày từ khi tiếp nhận hồ sơ, Sở KH&ĐT sẽ ghi nhận tình trạng “đã giải thể” trên hệ thống quốc gia.
Giải thể công ty do không đủ số lượng thành viên tối thiểu
Nếu công ty không đáp ứng yêu cầu tối thiểu về số lượng thành viên trong 6 tháng liên tiếp mà không chuyển đổi loại hình, doanh nghiệp bắt buộc phải giải thể.
Thủ tục thực hiện tương tự giải thể tự nguyện, nhưng bắt buộc phải báo cáo rõ lý do với cơ quan đăng ký kinh doanh.
