Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Điều kiện về chủ thể tham gia thành lập công ty
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, tổ chức có tư cách pháp nhân (đang trong trạng thái hoạt động) và cá nhân từ đủ 18 tuổi trở lên, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự đều có quyền thành lập công ty. Tuy nhiên, người thành lập không được thuộc các trường hợp bị cấm thành lập doanh nghiệp quy định tại Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, như cán bộ, công chức, sĩ quan quân đội, hoặc cá nhân đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự.
Về số lượng thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên bắt buộc phải có ít nhất 02 thành viên góp vốn và tối đa không vượt quá 50 thành viên. Các thành viên có thể là tổ chức hoặc cá nhân.
Điều kiện về tên doanh nghiệp
Tên công ty TNHH hai thành viên trở lên phải bao gồm loại hình doanh nghiệp (Công ty TNHH/Công ty trách nhiệm hữu hạn) và tên riêng để tạo sự khác biệt. Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện và in trên giấy tờ giao dịch.
Theo Điều 38 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp không được đặt tên trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký trước đó; không được sử dụng tên cơ quan nhà nước, tổ chức chính trị – xã hội, hoặc những từ ngữ vi phạm lịch sử, văn hóa, đạo đức, thuần phong mỹ tục.
Điều kiện về ngành nghề kinh doanh
Ngành nghề kinh doanh là một trong những điều kiện quan trọng khi doanh nghiệp đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên. Theo quy định của pháp luật, doanh nghiệp có quyền tự do kinh doanh trong tất cả các ngành nghề mà luật không cấm, đồng thời phải đảm bảo đáp ứng đầy đủ các điều kiện đầu tư kinh doanh trong trường hợp lựa chọn ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Nếu doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, việc tiếp cận ngành nghề cũng cần tuân theo quy định về ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện dành riêng cho nhà đầu tư nước ngoài. Điều này nhằm đảm bảo doanh nghiệp không chỉ hoạt động hợp pháp tại thời điểm thành lập mà còn duy trì được sự tuân thủ trong suốt quá trình hoạt động.
Khi đăng ký, người thành lập công ty cần lựa chọn ngành kinh tế cấp 4 trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam được ban hành tại Quyết định số 27/2018/QĐ-TTg ngày 06/7/2018 của Thủ tướng Chính phủ. Trường hợp doanh nghiệp muốn mô tả chi tiết hơn về ngành nghề kinh doanh, có thể ghi cụ thể dưới ngành cấp 4 đã lựa chọn, nhưng phải đảm bảo tính phù hợp với phạm vi của ngành cấp 4. Như vậy, ngành nghề kinh doanh chính thức của doanh nghiệp sẽ là ngành nghề chi tiết mà công ty đã đăng ký.
Ví dụ: Ngành 4649 (Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình) có thể được ghi chi tiết là bán buôn vali, túi, ví, hàng da và giả da, mỹ phẩm, nội thất…
Đối với những ngành, nghề chưa có trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam nhưng được quy định trong các văn bản pháp luật khác, doanh nghiệp có thể đăng ký trực tiếp theo quy định tại các văn bản này. Việc tuân thủ đúng quy định về ngành nghề kinh doanh không chỉ giúp công ty hoạt động hợp pháp mà còn là cơ sở để bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp trong giao dịch với đối tác và cơ quan nhà nước.
Điều kiện về trụ sở chính
Trụ sở chính của công ty phải đặt trên lãnh thổ Việt Nam, được xác định theo địa giới hành chính và có địa chỉ liên lạc cụ thể (số nhà, ngõ, đường, xã/phường, quận/huyện, tỉnh/thành phố). Ngoài ra, cần có số điện thoại, fax và email (nếu có).
Cần lưu ý rằng công ty không được đặt trụ sở tại căn hộ chung cư, nhà tập thể chỉ dùng để ở. Nếu đặt tại tòa nhà hỗn hợp, phải có giấy tờ chứng minh chức năng thương mại – văn phòng.
Điều kiện về vốn điều lệ
Vốn điều lệ là yếu tố thể hiện trách nhiệm và cam kết của các thành viên đối với hoạt động của công ty TNHH 2 thành viên. Vốn điều lệ chính là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và được ghi nhận trong Điều lệ công ty. Đối với các ngành, nghề không yêu cầu mức vốn pháp định, các thành viên có quyền tự thỏa thuận, quyết định và đăng ký mức vốn điều lệ phù hợp khi thành lập công ty.
Theo quy định, các thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu có thành viên chưa góp vốn hoặc góp không đủ phần vốn cam kết, công ty phải thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn góp vốn. Trong thời gian chưa góp đủ vốn, thành viên vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh của công ty.
Ngoài ra, thành viên không được tự ý rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới bất kỳ hình thức nào, trừ một số trường hợp đặc biệt như: yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp do không đồng thuận với nghị quyết của Hội đồng thành viên; chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác; thành viên qua đời, mất năng lực hành vi dân sự hoặc bị hạn chế quyền dân sự; hoặc công ty quyết định giảm vốn điều lệ sau khi đã hoạt động tối thiểu 2 năm liên tục.
Điều kiện về người đại diện theo pháp luật
Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH 2 thành viên giữ vai trò đại diện cho doanh nghiệp trong mọi quan hệ pháp lý và hoạt động kinh doanh. Đây là cá nhân trực tiếp thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ các giao dịch của công ty, đồng thời đứng ra bảo vệ lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp trước cơ quan nhà nước, trọng tài hoặc tòa án.
Theo quy định, công ty TNHH 2 thành viên có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Tuy nhiên, trong mọi trường hợp, công ty phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam để duy trì tính hợp pháp của hoạt động điều hành. Người đại diện này thường giữ chức vụ Giám đốc, Tổng giám đốc hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên và có quyền ký kết hợp đồng, quyết định các vấn đề quản lý cũng như thực hiện các thủ tục hành chính với cơ quan chức năng.
Trong trường hợp người đại diện theo pháp luật là cá nhân rơi vào một trong các tình huống đặc biệt như: chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, hoặc bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, thì thành viên còn lại của công ty sẽ đương nhiên đảm nhận vị trí người đại diện theo pháp luật cho đến khi Hội đồng thành viên đưa ra quyết định mới. Quy định này nhằm đảm bảo công ty luôn có người chịu trách nhiệm trước pháp luật, giúp duy trì tính ổn định và liên tục trong hoạt động quản lý và điều hành doanh nghiệp.
Hướng dẫn thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên
Quy trình thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên được thực hiện qua ba bước cơ bản:
Bước 1: Chuẩn bị và nộp hồ sơ đăng ký
Doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo quy định và nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở. Hồ sơ có thể nộp trực tiếp hoặc nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 2: Cơ quan nhà nước xử lý hồ sơ
Trong vòng 03 ngày làm việc, cơ quan đăng ký sẽ xem xét tính hợp lệ của hồ sơ. Nếu hồ sơ chưa đầy đủ hoặc sai sót, sẽ có thông báo yêu cầu bổ sung. Doanh nghiệp cần chỉnh sửa và nộp lại đúng hạn.
Bước 3: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Khi hồ sơ được chấp thuận, công ty sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và chính thức hoạt động hợp pháp.
FPT BizNext – Dịch vụ thành lập doanh nghiệp TNHH trọn gói
Để quá trình thành lập công ty diễn ra nhanh chóng và hạn chế sai sót, nhiều doanh nghiệp đã lựa chọn dịch vụ thành lập doanh nghiệp. Trong số đó, FPT BizNext là đơn vị uy tín với đội ngũ chuyên gia pháp lý giàu kinh nghiệm, cam kết hỗ trợ khách hàng từ khâu chuẩn bị đến khi hoàn tất thủ tục.
Khi sử dụng dịch vụ tại FPT BizNext, bạn sẽ nhận được:
- Tư vấn miễn phí: Lựa chọn loại hình, vốn điều lệ, ngành nghề phù hợp.
- Soạn thảo và hoàn thiện hồ sơ: Đảm bảo chính xác, đúng luật 100%.
- Miễn phí toàn bộ chi phí thủ tục thành lập.
- Tặng kê khai thuế quý đầu tiên.
- Thay mặt khách hàng xử lý toàn bộ thủ tục: Nộp hồ sơ, nhận giấy phép, khắc dấu, khai thuế, phát hành hóa đơn điện tử.
- Minh bạch chi phí: Báo giá trọn gói, không phát sinh.
Liên hệ ngay FPT BizNext qua hotline 083 201 6336 hoặc để lại thông tin tại form tư vấn để được hỗ trợ nhanh chóng và miễn phí.
