Trong một doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật luôn giữ vai trò trọng yếu – là người chịu trách nhiệm định hướng, quyết định và thay mặt doanh nghiệp trong mọi hoạt động pháp lý, kinh doanh. Mọi giao dịch, hợp đồng hay quyết định quan trọng đều cần có chữ ký hoặc sự chấp thuận của người này. Vì vậy, trước khi doanh nghiệp lựa chọn người đại diện theo pháp luật, cần hiểu rõ khái niệm, quy định cũng như quyền và nghĩa vụ của họ theo pháp luật hiện hành.
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là gì?
Theo Khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Tòa án, Trọng tài và các cơ quan nhà nước khác.
Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật có thể đảm nhiệm những chức danh khác nhau. Điều lệ công ty là văn bản quy định rõ số lượng, chức danh quản lý, quyền hạn và trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật trong từng mô hình cụ thể.
Công ty TNHH một thành viên
Nếu chủ sở hữu là cá nhân, người đại diện theo pháp luật có thể giữ các chức danh: Chủ tịch công ty, Giám đốchoặc Tổng giám đốc.
Nếu chủ sở hữu là tổ chức, người đại diện theo pháp luật có thể là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Trong loại hình này, người đại diện theo pháp luật có thể là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, tùy theo quy định trong điều lệ và quyết định của Hội đồng thành viên.
Công ty cổ phần
Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần có thể giữ các chức danh: Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc, hoặc một chức danh khác được quy định trong Điều lệ công ty.
Công ty hợp danh
Theo quy định, người đại diện theo pháp luật của công ty hợp danh phải là thành viên hợp danh – người đồng thời có thể giữ chức vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Doanh nghiệp tư nhân
Khác biệt hoàn toàn với các mô hình trên, chủ doanh nghiệp tư nhân chính là người đại diện theo pháp luật, chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân đối với mọi nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp.
Quy định về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, để trở thành người đại diện theo pháp luật, cá nhân cần đáp ứng các điều kiện cụ thể như sau:
- Đủ 18 tuổi trở lên, có năng lực hành vi dân sự đầy đủ
- Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập, quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật (ví dụ: người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đang chấp hành hình phạt tù…)
- Không bắt buộc phải là người góp vốn trong công ty
- Có địa chỉ cư trú rõ ràng tại Việt Nam và đảm bảo luôn sẵn sàng thực hiện nghĩa vụ pháp lý của doanh nghiệp.
Doanh nghiệp có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật, tùy theo quy mô và loại hình tổ chức. Nếu có nhiều hơn một người, điều lệ doanh nghiệp phải quy định rõ phạm vi quyền hạn của từng người, tránh tình trạng chồng chéo hoặc xung đột trong quá trình điều hành.
Quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật
Theo Khoản 1 Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật có các nghĩa vụ và trách nhiệm cá nhân sau:
- Thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, vì lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp
- Trung thành tuyệt đối với lợi ích của công ty, không lạm dụng chức vụ hay sử dụng thông tin nội bộ để trục lợi
- Báo cáo đầy đủ, chính xác và kịp thời cho doanh nghiệp về những đơn vị mà bản thân hoặc người có liên quan có cổ phần, phần vốn góp
- Chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp nếu vi phạm nghĩa vụ nêu trên.
Quyền hạn trong điều hành của người đại diện theo pháp luật
Người đại diện theo pháp luật giữ chức vụ Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ cơ bản bao gồm:
- Quyết định các vấn đề kinh doanh hằng ngày không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên
- Tổ chức thực hiện nghị quyết của Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị
- Xây dựng và triển khai kế hoạch kinh doanh, phương án đầu tư
- Kiến nghị cơ cấu tổ chức và quy chế quản lý nội bộ
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty (trừ chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên)
- Tuyển dụng, quyết định mức lương, thưởng và chế độ cho người lao động
- Kiến nghị phương án chia cổ tức hoặc xử lý lỗ trong hoạt động kinh doanh
- Thực hiện các quyền khác theo Điều lệ công ty và quy định pháp luật.
Quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật
Trong nhiều trường hợp, người đại diện theo pháp luật có thể đồng thời là Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị. Khi đó, họ có thêm các quyền và nghĩa vụ sau:
- Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên
- Chuẩn bị tài liệu và triệu tập, chủ trì các cuộc họp
- Giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên
- Ký ban hành nghị quyết, quyết định của cơ quan quản trị doanh nghiệp
- Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
Xem thêm: Tìm hiểu điều kiện làm chủ doanh nghiệp bạn cần biết
