Chủ sở hữu hưởng lợi là gì? Kê khai sai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi có thể gặp rủi ro gì?

Việc xác định và kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi là nghĩa vụ quan trọng nhằm minh bạch cơ cấu sở hữu và nâng cao tính tuân thủ của doanh nghiệp. Vậy quy định pháp luật hiện hành xác định chủ sở hữu hưởng lợi như thế nào và doanh nghiệp cần lưu ý gì khi thực hiện kê khai? Cùng FPT BizNext tìm hiểu chi tiết trong bài viết dưới đây.

Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là gì?

Căn cứ theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP quy định như sau:

Chủ sở hữu hưởng lợi của một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp đó, không bao gồm cá nhân đại diện cho vốn nhà nước trong doanh nghiệp (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp).

Chủ sở hữu hưởng lợi là một hoặc nhiều cá nhân được xác định như sau:

– Cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.

Chủ sở hữu gián tiếp là cá nhân sở hữu từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc từ 25% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp thông qua các tổ chức hoặc các thỏa thuận pháp lý khác.

Trường hợp nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình theo quy định tại khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 hoặc hợp đồng cùng nhau sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc từ 25% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp, doanh nghiệp xác định các cá nhân trong nhóm này là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.

Đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp không phụ thuộc vào tỷ lệ góp vốn điều lệ hay quyền biểu quyết của họ tại doanh nghiệp.

– Trường hợp cá nhân không đáp ứng tiêu chí quy định tại khoản 1 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân được xác định theo tiêu chí quy định tại khoản 1 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP không phải là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, doanh nghiệp xác định chủ sở hữu hưởng lợi thông qua các phương thức khác theo pháp luật hoặc trên thực tế. Việc kiểm soát được thông qua một hoặc nhiều các quyền sau: Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch hội đồng quản trị, đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức; quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp; tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp.

– Trong trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí tại khoản 1,2 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp, trừ trường hợp cá nhân đại diện vốn nhà nước trong doanh nghiệp.

Doanh nghiệp có trách nhiệm kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi không?

Doanh nghiệp thuộc đối tượng áp dụng phải thực hiện việc kê khai, lưu giữ và cập nhật thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định pháp luật về đăng ký doanh nghiệp.

Nghĩa vụ cụ thể phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp, thời điểm thành lập, tình trạng đăng ký và quy định chuyển tiếp có liên quan.

Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi giúp cơ quan có thẩm quyền nhận diện cá nhân thực sự sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp, qua đó tăng tính minh bạch của thông tin đăng ký kinh doanh.

Doanh nghiệp nên lưu ý ba nhóm công việc chính:

• Xác định: Rà soát cơ cấu sở hữu trực tiếp, gián tiếp và quyền chi phối.
• Kê khai, lưu giữ: Chuẩn bị thông tin và tài liệu theo biểu mẫu, yêu cầu pháp luật áp dụng.
• Cập nhật: Rà soát thông tin khi cơ cấu sở hữu hoặc quyền chi phối thay đổi và thực hiện thủ tục theo quy định.

Theo khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, được bổ sung bởi Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp năm 2025, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là cá nhân thực sự sở hữu vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp, trừ các trường hợp đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ theo quy định pháp luật.

Các loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân thuộc diện xem xét, xác định và kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi gồm:

Đối với doanh nghiệp tư nhân, do không có tư cách pháp nhân nên không thuộc phạm vi xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp.

Để xác định chính xác chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp cần rà soát toàn bộ cơ cấu sở hữu, bao gồm cả sở hữu trực tiếp và gián tiếp qua các tổ chức trung gian, nhằm xác định cá nhân thực sự sở hữu vốn hoặc có quyền chi phối doanh nghiệp theo tiêu chí pháp luật quy định.

Không kê khai, bổ sung hoặc kê khai sai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi có thể gặp rủi ro gì?

Căn cứ khoản 6 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP được sửa đổi bởi Điều 2 Nghị định 288/2026/NĐ-CP quy định như sau:

Vi phạm về thời hạn đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, thông báo lập địa điểm kinh doanh, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, tạm ngừng kinh doanh hoặc tiếp tục kinh doanh, thông báo lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở nước ngoài

…

6. Phạt tiền từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng đối với hành vi không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có), thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01 tháng 7 năm 2025.

Theo đó, doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 sẽ chỉ bị xử phạt vi phạm hành chính trong trường hợp không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất (tính từ 01/7/2025).

Và mức xử phạt vi phạm hành chính đối với hành vi này là từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng. Do đó, trường hợp doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi thì chưa đủ căn cứ để xử phạt theo quy định pháp luật.

Xác định và kê khai đúng chủ sở hữu hưởng lợi là một phần quan trọng trong việc bảo đảm tính minh bạch của thông tin đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp cần rà soát không chỉ tỷ lệ sở hữu trực tiếp mà còn cả sở hữu gián tiếp và quyền chi phối thực tế, đồng thời cập nhật thông tin khi có thay đổi thuộc trường hợp pháp luật quy định.

Để hạn chế sai sót, doanh nghiệp nên kiểm tra cơ cấu sở hữu, chuẩn bị đúng biểu mẫu và đối chiếu thông tin kê khai với hồ sơ pháp lý trước khi thực hiện thủ tục. FPT BizNext hỗ trợ doanh nghiệp rà soát hồ sơ và thực hiện các thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, thay đổi thông tin đăng ký và các nghĩa vụ pháp lý trong quá trình hoạt động.