Cổ đông công ty cổ phần là gì?
Theo Khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần trong công ty cổ phần. Nói một cách dễ hiểu, cổ đông công ty cổ phần là người góp vốn vào công ty dưới hình thức mua cổ phần, từ đó trở thành chủ sở hữu một phần của doanh nghiệp.
Cổ đông công ty cổ phần có quyền hưởng lợi nhuận thông qua cổ tức, được tham gia quản lý công ty, biểu quyết trong các cuộc họp, và được chia tài sản còn lại khi công ty giải thể. Đồng thời, cổ đông công ty cổ phần chỉ phải chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi phần vốn góp của mình, giúp họ giảm thiểu rủi ro tài chính.
Theo quy định pháp luật, công ty cổ phần phải có ít nhất 3 cổ đông và không giới hạn số lượng tối đa. Cấu trúc này cho phép công ty huy động vốn rộng rãi, kể cả từ công chúng thông qua thị trường chứng khoán.
Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có quyền quyết định cao nhất trong công ty cổ phần, bao gồm toàn thể các cổ đông có quyền biểu quyết (theo Khoản 1 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020).
Đây là nơi cổ đông công ty cổ phần thể hiện quyền lực sở hữu của mình thông qua việc biểu quyết các vấn đề quan trọng như chiến lược phát triển, phân chia lợi nhuận, bổ nhiệm thành viên hội đồng quản trị, hoặc sửa đổi điều lệ công ty.
Phân loại cổ đông công ty cổ phần
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông công ty cổ phần được chia thành ba nhóm chính: cổ đông phổ thông, cổ đông sáng lập và cổ đông ưu đãi. Mỗi nhóm có đặc điểm và quyền lợi riêng biệt.
Cổ đông phổ thông
Cổ đông phổ thông là người sở hữu cổ phần phổ thông – loại cổ phần cơ bản và bắt buộc phải có trong mọi công ty cổ phần. Đây là loại cổ phần đại diện cho quyền sở hữu thông thường, gắn liền với quyền biểu quyết và quyền tham gia điều hành công ty.
Cổ đông sáng lập
Cổ đông sáng lập là người sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và có tên trong danh sách cổ đông sáng lập khi thành lập công ty. Họ là những người đầu tiên góp vốn, đặt nền móng cho doanh nghiệp, đồng thời nắm giữ ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được chào bán tại thời điểm đăng ký thành lập công ty.
Công ty cổ phần mới thành lập phải có tối thiểu 3 cổ đông sáng lập. Danh sách cổ đông sáng lập sẽ được nộp kèm trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.
Cổ đông ưu đãi
Cổ đông ưu đãi là người nắm giữ cổ phần ưu đãi, được hưởng những quyền lợi đặc biệt theo loại cổ phần mà họ sở hữu. Cụ thể gồm có:
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Có nhiều phiếu biểu quyết hơn cổ phần phổ thông, thường chỉ dành cho cổ đông sáng lập hoặc tổ chức được Chính phủ ủy quyền.
- Cổ phần ưu đãi cổ tức: Được nhận mức cổ tức cao và ổn định hơn so với cổ đông phổ thông.
- Cổ phần ưu đãi hoàn lại: Được công ty hoàn vốn góp khi có yêu cầu hoặc theo điều kiện quy định trong điều lệ.
- Cổ phần ưu đãi khác: Tùy theo quy định riêng của điều lệ công ty.
Nghĩa vụ và quyền lợi của cổ đông trong công ty cổ phần
Quyền của cổ đông phổ thông
Cổ đông phổ thông được hưởng các quyền cơ bản sau:
- Nhận cổ tức khi công ty kinh doanh có lợi nhuận, với tỷ lệ do đại hội đồng cổ đông quyết định.
- Chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp bị hạn chế theo điều lệ hoặc đối với cổ phần sáng lập trong 3 năm đầu.
- Được ưu tiên mua cổ phần mới phát hành tương ứng với tỷ lệ sở hữu.
- Tiếp cận thông tin công ty: được quyền tra cứu danh sách cổ đông, biên bản họp, nghị quyết và điều lệ công ty.
- Tham dự và biểu quyết tại đại hội đồng cổ đông với quyền biểu quyết tương ứng với tỷ lệ sở hữu.
Ngoài ra, cổ đông công ty cổ phần còn được hưởng các quyền khác theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.
Quyền của cổ đông sáng lập
Ngoài các quyền của cổ đông phổ thông, cổ đông sáng lập được nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết trong 3 năm đầu kể từ khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời gian này, các cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ tự động chuyển thành cổ phần phổ thông.
Quyền của cổ đông ưu đãi
- Cổ đông ưu đãi biểu quyết: có số phiếu biểu quyết nhiều hơn và không được chuyển nhượng cổ phần (trừ trường hợp đặc biệt theo bản án, quyết định của Tòa án).
- Cổ đông ưu đãi cổ tức: được hưởng cổ tức cao và ổn định, nhưng không có quyền biểu quyết hay tham dự đại hội đồng cổ đông (trừ các trường hợp quy định tại Khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Cổ đông ưu đãi hoàn lại: được hoàn vốn góp theo điều kiện ghi trong cổ phiếu hoặc theo yêu cầu, nhưng không có quyền biểu quyết hoặc tham dự đại hội đồng cổ đông.
2 cách để trở thành cổ đông công ty cổ phần
Có hai con đường chính để một cá nhân hoặc tổ chức trở thành cổ đông công ty cổ phần:
Góp vốn vào công ty cổ phần
Đây là cách thông thường nhất. Nhà đầu tư có thể góp vốn bằng tiền mặt hoặc tài sản (như bất động sản, phương tiện, trang thiết bị…) ngay tại thời điểm thành lập công ty hoặc trong quá trình hoạt động thông qua việc mua thêm cổ phần phát hành mới.
Việc góp vốn này có thể dẫn đến thay đổi vốn điều lệ hoặc số lượng cổ đông, khi đó doanh nghiệp phải tiến hành thủ tục pháp lý gồm:
- Thủ tục tăng vốn điều lệ;
- Thủ tục thay đổi thành viên cổ đông của công ty cổ phần.
Nhận chuyển nhượng cổ phần
Cá nhân, tổ chức cũng có thể trở thành cổ đông thông qua chuyển nhượng cổ phần. Việc chuyển nhượng có thể thực hiện trên sàn chứng khoán hoặc qua hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
Tuy nhiên, hoạt động này phải tuân thủ các quy định:
- Cổ phần phổ thông, ưu đãi cổ tức và ưu đãi hoàn lại được phép chuyển nhượng;
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được phép chuyển nhượng;
- Cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần cho người ngoài công ty khi có sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông hoặc được phép chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác trong 3 năm đầu kể từ khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
