Trong cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần, Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan nắm giữ vai trò trung tâm trong việc hoạch định chiến lược, đưa ra quyết sách quan trọng và giám sát hoạt động điều hành của ban giám đốc. Có thể nói, HĐQT là “bộ não” của công ty, đảm bảo doanh nghiệp vận hành đúng hướng, tuân thủ quy định pháp luật và đạt được mục tiêu phát triển bền vững.
Tìm hiểu về hội đồng quản trị công ty cổ phần
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, và những người nắm giữ cổ phần này là cổ đông. Cơ quan quyền lực cao nhất trong công ty là Đại hội đồng cổ đông, cơ quan này bầu ra Hội đồng quản trị để thực hiện quyền quản lý và giám sát chung.
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, ngoại trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền riêng của Đại hội đồng cổ đông.
Theo quy định tại Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020, HĐQT có từ 03 đến 11 thành viên, trong đó có thể bao gồm thành viên độc lập và thành viên điều hành. Việc bố trí số lượng, cơ cấu HĐQT phụ thuộc vào quy mô và đặc thù của từng công ty, được quy định cụ thể trong Điều lệ doanh nghiệp.
Chi tiết về quyền và nghĩa vụ của hội đồng quản trị
Là cơ quan quản lý cao nhất sau Đại hội đồng cổ đông, HĐQT có quyền quyết định nhiều vấn đề quan trọng liên quan đến chiến lược, tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp. Dưới đây là những quyền, nghĩa vụ và chức năng chủ yếu của HĐQT theo Khoản 2 Điều 149 Luật Doanh nghiệp 2014, cùng với phân tích chi tiết từng nhóm nội dung.
Quyền quyết định và hoạch định chiến lược phát triển
Hội đồng quản trị có quyền:
- Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung và dài hạn, cùng kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
- Phê duyệt phương án đầu tư, dự án đầu tư, cũng như các giải pháp phát triển thị trường, đổi mới công nghệ;
- Đưa ra phương án huy động vốn, phát hành cổ phần, trái phiếu và quyết định giá bán tương ứng.
Những quyết định này có ảnh hưởng trực tiếp đến định hướng tăng trưởng và khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp trên thị trường.
Quyền tổ chức, quản lý và điều hành bộ máy công ty
Hội đồng quản trị có quyền:
- Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ, thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc mua lại cổ phần của doanh nghiệp khác
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT, đồng thời bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
- Quyết định mức lương, thưởng, quyền lợi và chính sách đãi ngộ cho các chức danh quản lý quan trọng
- Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong việc điều hành công việc hằng ngày.
Như vậy, HĐQT vừa là cơ quan hoạch định, vừa là cơ quan giám sát hoạt động điều hành, đảm bảo mọi quyết định trong công ty được triển khai đúng định hướng.
Quyền về tài chính và hoạt động đầu tư
Theo luật định, HĐQT có quyền:
- Duyệt báo cáo tài chính hằng năm trước khi trình Đại hội đồng cổ đông thông qua;
- Quyết định hợp đồng mua bán, vay, cho vay, hoặc các giao dịch khác có giá trị lớn (từ 35% tổng tài sản trở lên theo báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ khi Điều lệ quy định khác);
- Kiến nghị mức cổ tức, phương án chia lợi nhuận hoặc xử lý lỗ, đồng thời có quyền đề xuất phương án tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty khi cần thiết.
Những quyền này thể hiện vai trò kiểm soát tài chính và đảm bảo tính minh bạch, bền vững trong hoạt động đầu tư, sử dụng vốn của công ty.
Trách nhiệm của Hội đồng quản trị
HĐQT không chỉ có quyền ra quyết định mà còn phải chịu trách nhiệm pháp lý cho những hành vi và nghị quyết của mình. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị có các trách nhiệm chủ yếu sau:
- Tuân thủ đúng quy định pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong mọi hoạt động của mình
- Thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao trung thực, cẩn trọng, vì lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp và cổ đông
- Không lạm dụng quyền hạn hoặc sử dụng thông tin nội bộ để trục lợi cá nhân hay phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác
- Liên đới chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại nếu nghị quyết do HĐQT thông qua trái luật hoặc trái Điều lệ công ty, gây thiệt hại cho doanh nghiệp
- Thành viên phản đối nghị quyết sai phạm được miễn trừ trách nhiệm nếu có ý kiến bằng văn bản hoặc biên bản họp rõ ràng.
Trách nhiệm này bảo đảm HĐQT hoạt động minh bạch, có kỷ luật và gắn liền với lợi ích chung của công ty.
